1948年10月，辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委（白平 饰）看着眉头紧锁的司令员韩东升（张世凯 饰）沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵

一群以龚大哥为首的挑夫经过一座山的山口时，被山里庙中的老男人袭击，双方一场恶斗，龚伤了脚腕。众挑夫把龚抬到庙里，挑夫小六子嘱咐女人照顾好龚。不久，小六子身负重伤的回来，报告东洋鬼子已经进山并抓走众兄弟

树妖黑山祸乱三界，后被四妖灵共生生老病死四门将其封印。世间唯有灵隐人蒲松龄可通过书写解开四门封印，蒲松龄写《画皮》、《婴宁》、《小谢》，打开了生老病前三门放出黑山分身。黑山分身同天女打斗之际，身形俱灭

黑山老妖在山中救了一只小蚌精取名为桑玉，桑玉对黑山一见钟情。在山中两人为伴修行，奈何桑玉年小耐不住寂寞偷跑去诡异的山中寺庙兰若寺，受画中仙迷惑困于幻境之中，黑山为救桑玉，以为龙王镇守海域千年为诺向龙王