1949年后，陕甘宁地区特别是甘肃地区虽已解放，但国民党残余势力领导者章世光坚持“抗拒起义，忠于总统”，纠集散兵游勇惯匪与当地土匪勾结，组织成一支势力强大的土匪武装，与原本就活跃在周边的数股悍匪相互勾

陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了